詳細： 2002年、Built to Spillが活動休止中だった頃、ダグ・マーチは地元のミュージシャン仲間を自宅スタジオに招き、即興ジャムセッションを行っていました。最終的に、ギタリストのジョン・マリン、長年BTSのサウンドマンを務めてきたイアン・ウォーターズ（ドラム）、そして元Treepeopleのバンド仲間であるスコット・シュマルジョン（ギター）に決定。ダグはベースを担当していました。しばらくして彼らは即興演奏への興味を失い、カバー曲をいくつか練習することにしました。スコットがプロジェクトに割く時間がなくなったため、代わりにボイシ出身のギタリスト、ネッド・エヴェットが参加しました。ダグ、ジョン、イアンはそれぞれそれなりのミュージシャンでしたが、ネッドは世界クラスの名手であり、2003年の北米ギターコンクールで優勝し、アルバムで演奏しているグラスネックのフレットレスギターの発明者でした。