詳細：限定180gmダブルビニールLPプレス。『ダウン・オン・ジ・アップサイド』は、サウンドガーデンの5枚目のスタジオアルバムで、1996年5月21日にA&Mレコードより発売されました。ベーシストのベン・シェパードを迎えたバンドとしては3枚目のアルバムです。前作『スーパーアンノウン』（1994年）のワールドツアーを経て、サウンドガーデンはこのアルバムの制作に着手しました。アルバムの音楽は、以前のアルバムと比べて明らかに軽快で、バンドが様々なサウンドに挑戦している様子が伺えます。バンドは1996年のロラパルーザツアーに参加し、その後、アルバムのワールドツアーを行いました。しかし、1997年4月にバンド内の不和が解散につながり、この『ダウン・オン・ジ・アップサイド』は16年間に渡るサウンドガーデンの最後のスタジオアルバムとなりました。アルバムタイトルは4曲目の「ダスティ」の歌詞に由来しています。