詳細：オーディオファイル仕様の重量級180グラムのゲートフォールド・ジャケット盤。このアルバムには、ヴェルヴェット・アンダーグラウンド、ルー・リード、ジョン・ケイル、スターリング・モリソン、モーリーン・“モー”・タッカーという初のプロ・ラインナップに加え、ニコが3曲（「ファム・ファタール」「オール・トゥモローズ・パーティーズ」「アイル・ビー・ユア・ミラー」）でボーカルを務めています。収録曲のほとんどは、バンドがまだ契約を結ぶ前の1966年4月に、古びたレコーディング・スタジオで録音されました。コロンビア、アトランティック・レコード、エレクトラといった大手レーベルからオファーを断られたのです。当時、ヴァーヴ・レコードはオルタナティブ・ミュージックをレーベルに組み込むことを決定していたため、彼らの録音を取り上げ、一部の曲にポリッシュを加え、ラジオでシングルとして放送される予定だった「サンデー・モーニング」を追加しました。