詳細：間違いなく彼らの最高傑作と言えるこのアルバムは、『Opiate』に続く作品で、クリーンで鮮明なプロダクションがToolの真骨頂を如実に示しており、『Aenima』のような濁りのないサウンドが際立っています。エッジの効いたギターリフは、特に「Sober」と「Crawl Away」で、吐き出すような重厚なベースと相まって際立っています。歌詞はToolの鋭さが際立ち、宗教的偽善（「Intolerance」「Sober」（常に人気のテーマ）、純潔の喪失とその結果（「Prison Sex」）、そして意図的な無知（「Swamp Song」）を痛烈に批判しています。ヘンリー・ロリンズが「Bottom」にゲスト参加しており、「4 Degrees」と共にアイデンティティの問題を扱っています。『Undertow』はToolの音楽性において最も冒険的なアルバムでもあり、『Aenima』のような時折感じる単調さがなく、前作よりもはるかに洗練されています。