Detalles: En 2002, mientras Built to Spill estaba en receso, Doug Martsch invitaba a varios amigos músicos locales a su estudio casero para improvisar sesiones de improvisación. Finalmente, se decidió por el guitarrista John Mullin, el veterano técnico de sonido de BTS Ian Waters en la batería y su antiguo compañero de Treepeople Scott Schmaljohn en la guitarra. Doug tocaba el bajo. Después de un tiempo, perdieron el interés en improvisar y decidieron aprender algunas versiones. Cuando Scott ya no tuvo tiempo para el proyecto, fue reemplazado por el guitarrista de Boise, Ned Evett. Si bien Doug, John e Ian eran músicos aceptables, Ned era un virtuoso de talla mundial, ganador del concurso norteamericano de guitarra de 2003 e inventor de la guitarra sin trastes con mástil de cristal que toca en el álbum.