Globe Recordsからリリースされた2枚目のCDは、全曲インストゥルメンタルでピアノをベースにしたアメリカン・ルーツ・スタイルのアルバムです。主にブギウギですが、ブルース、カントリー、スウィングの要素も含まれており、14曲中12曲がオリジナルです（残りの2曲はダールがアレンジしたメドレーです）。楽器編成は、ソロピアノ、ピアノとドラムのデュエット、ピアノとベースとドラムのトリオ、そしてテナーサックスまたはヴァイオリンを加えたカルテットと様々です。これらのパートを務めるのは、ドラムのケント・ブライソンとボーエン・ブラウン、ベースのティム・ワガー、テナーサックスのロブ・サダス（ヒューイ・ルイス、リズムタウン・ジャイブ）、そしてヴァイオリンのトム・リグニーです。彼らは皆、サンフランシスコ・ベイエリアの音楽コミュニティで活躍するベテランです。キャロラインはリズムタウン・ジャイブのアルバムにもフィーチャーされています。