メンフィス・ナイトホークスはイリノイ州シャンペーン・アーバナで結成され、U. of I. ジャズバンドのメンバーでした。バンド名は1932年の録音に由来していますが、どちらのグループもメンフィス出身ではありません。ロン・デワー（ソプラノサックス、クラリネット、Cメロディサックス）はその後、ピアニストのジュディ・ロバーツと共演しています。共同創設者のスティーブ・ジェンセン（トランペット）はジャズ・メンバーズ・ビッグバンドも共同創設しました。トロンボーン奏者のジョエル・ヘレニーはニューヨークに移り、映画「コットンクラブ」のサウンドトラックでトロンボーンソロを担当しました。これらのサイドが70年代後半に録音されたとき、彼はまだ20歳でした。リズムセクションには、ベースサックス奏者のデイブ・ファインマンとマイク・ミラー（バンジョー、ギター）が含まれます。ミシシッピ・ラグのジョー・クリーは「オープニングトラックからこのバンドは火事のように動いている」と評しました！