このアルバムは、批評家から絶賛されたヒットアルバム「Driftwood」に続く作品で、シングルでありライブのお気に入り曲「Little Too Late」を収録しています。バンドは、ブルームの夫でありバンドメイトであるティムが2006年に、最近ブラック・クローズに加入したジャッキー・グリーンとエンジニアのデイヴ・サイモン・ベイカーとの共同で開設したサンフランシスコのスタジオ、ミッション・ベルズ・スタジオでアルバムをレコーディングしました。アルバムの素材はすべて新曲で、「Driftwood」のリリース以来書かれたものです。ブルームは、彼女自身、ティム、リードギタリストのデレン・ネイ、リズムギタリストのデイヴ・マリガンを含むバンドの4人のソングライター全員がアルバムに貢献したと説明しました。